中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告 [复制链接]

中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十一次会议于2010年4月20日以书面方式发出通知，2010年4月29日在武汉葛洲坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名。聂凯董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托张金泉董事代为行使表决权；刘彭龄独立董事因公务未能亲自出席董事会会议，委托宋思忠独立董事代为行使表决权。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，以9票同意，0票反对，0票弃权，形成以下决议：

一、审议通过《公司2010年第一季度报告》

二、审议通过《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》的有关规定，经严格自查论证，公司认为符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

三、审议通过《关于公司发行公司债券的议案》

1、公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额的发行规模不超过28亿元人民币（含28亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、公司债券的期限

本次发行的公司债券期限为10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、公司债券的利率

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其支付方式由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

4、公司债券的募集资金用途：

（1）拟用不超过10亿元偿还银行借款，优化公司债务结构；

（2）拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

5、公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、审议通过《关于公司继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于继续使用2009年配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

七、审议通过《关于公司发行中期票据的议案》

公司拟向中国银行间交易商协会申请注册发行总额不超过10亿元的中期票据，募集资金主要用于补充本公司以及子、分公司的营运资金、建设资金或归还现有银行借款。发行中期票据有利于调整公司长短期负债结构，降低融资成本。

本期中期票据主承销商为浦发银行，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司，法律顾问为湖北首义律师事务所。

八、审议通过《关于公司为葛洲坝伊犁水电开发有限公司提供担保的议案》

具体内容详见同日刊登的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

九、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

因年龄原因，文德钧先生不再担任公司总经济师职务，公司董事会对文德钧先生在担任公司总经济师期间为公司所作贡献表示诚挚的感谢。

根据公司章程规定，经公司总经理提名，聘任周小能先生为公司总经济师。周小能先生简历附后。

十、审议通过《关于设立中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾代表处的议案》

为了开拓菲律宾市场，公司董事会同意设立中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾代表处，中文全称为"中国葛洲坝集团股份有限公司菲律宾代表处"，英文名称为"Philippine Office of China Gezhouba Group Company Limited"，注册地址设在菲律宾首都马尼拉市。

以上议案二、三、四、五、六、七、八尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》

详见同日刊登的《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：周小能简历

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

二○一○年四月三十日

附件

周小能简历

周小能，男，1973年2月出生，汉族，湖北蕲春人，大学本科学历，中共党员，高级工程师。1995年7月参加工作，历任葛洲坝集团公司招投标公司技术部副部长，葛洲坝集团公司市场开发部技术处处长，葛洲坝集团公司市场开发部副经理、经理。现任本公司市场开发部主任。