17Tech 07月01日 消息：最近无名与交大闹出的风风雨雨, 想必大家都已经知道了. 交大拒绝将新合约中的1600万以回馈原创作人的名义付给无名六人团队, 导致无名对交大校方极为不满, 还写出”面对交大少数教授如强盗般的行为, 我们对交大的信心与信任感已经完全破灭” , “外商Yahoo公司与其个人会不满, 可能提起法律诉讼解决, 更可能挖出资工系一堆教授在外兼差之丑闻”之类的字眼, 强烈要求交大付钱. 不过后来在有心人士爆料及外界新闻舆论压力下, 无名与交大竟在三天之内火速达成和解, 其过程之戏剧性, 结尾速度之快, 令众多网友不禁瞠目咋舌.
就这样完了吗? 无名与交大的事件若是到此为止(假设检调单位未来没有涉入), 这1600万争夺战留给我们的就只是一堆八卦事件吗?
念过MBA的学生应该常常在课堂上遇到所谓的Case Study, 也就是个案研究. Case Study一开始的时候都会先锁定一间公司或一个事件, 然后老师会要求学生从各种角度, 去分析该公司/该事件在某段期间到底基于什么原因, 做了什么事, 然后为什么会有如斯结果? 经典的企业案例, 包括台湾曾经非常知名的王安计算机, 为什么一夕之间从全球最大的字处理机制造商沦落到破产? 近一点的案例, 像是AOL曾经非常风光的与Time Warner合并为AOL Time Warner, 为什么现在AOL已经从公司名字中消失? 这些都是MBA学生在课堂上会激烈讨论的问题.
那么, 如果我们锁定这次无名与交大的风波来做Case Study, 我们会得到什么结论?
如果我们直接从表面上的导火线来分析, 这个风波的重点就是”钱”. 无名在商业化初期曾经与交大签过一次技术转移的合约, 后来因为被Yahoo!入主, 在盈余与衍生回馈金上难以计算, 所以现在重新签订一次合约. 交大这次某些原因(从信中看来, 除了台面上的”无名技术不值1600万”,台面下的原因是无名不愿把这些钱捐出来给交大), 所以反悔不愿意将80%回馈金再付给无名6人小组, 进而导致这项风波. 对于无名来说, 他们不平的理由应该是 :
为什么旧合约有回馈金, 新合约就没有?
更进一步地说,
为什么交大方内部信件一开始曾答应新合约会照样给我们回馈金, 现在却又反悔?
如果我们不看交大方的说辞而只看这两行, 应该不难发现这两个问题呈现出第一个关键因素 : 交大校园创业技术移转制度的不健全. 为什么说不健全? 这样说好了, 如果制度够健全的话, 为什么交大教授信件往来中还会有一开始答应新合约有80%回馈金, 而后来却反悔说无名小站的情况不合本条款的现象? 甚至第一次签约时还有”原本简同学答应付2000万, 后来吴同学与简同学杀到1000万”的杀价行为? 如果各位够细心的话, 更会发现这新合约的2000万的名称混淆不一, 到底算是回馈金, 还是衍生利益金?
我不是学法律的, 但是这种种违反常理的往来过程, 让外行人如我也认为技术移转制度的不健全是当中的主因之一. 因为不健全, 所以会有人为操弄的空间; 因为不健全, 所以会容易起争议, 间接导致交大与无名的口水战.
下面是交大内部信件中用来回答立委与教育部质询的内容:
Q3. 请详细说明无名小站技术移转过程.
Ans. 如前所述, 2004年10月开始资工系决议要求无名限制会员数或离开交大。
无名于2004年11月选择离开后, 由系主任、研发长与开站同学们开始商
讨技术移转，以便依据交大技术移转办法将该站商业化移出交大(注：
交大智财组属于研发处)。2004年12月开始移机台北，于2005年3月正式成立无名小站公司，登记资本额新台币贰仟万(目前资本额3280万)；
并于2005年4月13日依照交大研发处智财组规定由无名小站公司与交大签订技术许可协议。合约内容包括:
(a)技术授权金新台币壹仟万
(b)提供交大资工系无名创意奖学金每年20万连续10年
(c)无名小站公司三年内每年税后盈余提拨百分之四衍生利益金回馈交大。
Q8. 据报载无名小站以七亿多卖给雅虎奇摩，交大仅取得壹仟万授权金显然不成比例，且该一千万中八百万又被无名小站拿回去，如此交大实际上只有取得二百万，是否贱卖请解释。
Ans:洽谈技转时是以技术鉴价与市场价值作为技转金的计算基础，没有人
会知道日后无名小站是否会成功或能够赚多少钱！当时甚至有些公司愿
意出的价码还不到一百万，一千万是当时洽谈者中的最高价格。
至于一千万中八百万又被无名小站拿回去，是依据交大研发处智财组之
研发鼓励办法，百分之八十归发明人。且新合约中无名小站同意并购完成
一周内支付交大新台币贰仟万元回馈金。
Q9. 新的合约何时签订? 内容为何? 请说明。
Ans. 2006年4月开始，无名小站因须与外来厂商洽谈并购事宜，开始与
交大洽谈如何修改合约，以因应万一被并购后无法计算盈余与百分之四
回馈金等事宜，无名小站与交大研发处智财组经多次协商后
于2006/11/28正式签订新约，废止原合约，改为:
(a)并购完成一周内支付交大新台币贰仟万元回馈金
(b)无名小站与并购公司须担保原合约同意之无名创意奖学金事宜仍然有效。
Q10. 请问该贰仟万元回馈金中也是有百分之八十会被无名小站拿回去吗?
Ans. 依据交大研发处智财组说明，就交大研发鼓励办法该金额为衍生利益
金应该原发明人可以拿回百分之八十，但若从严解释为回馈金则可以
全数归于交大。目前交大仍与无名小站沟通中，比较折衷的方式是
该百分之八十归属无名小站创始人再由他们捐给交大成立奖学金基金会。
不过目前仍在沟通协商中。
仔细观察一下, 从这4项Q&A可以看出争议点. 交大方面的论点是, 旧合约里面有三种钱: 技术授权金, 奖学金与衍生利益金. 其中的一千万属于”技术授权金“, 新合约的两千万则叫做”回馈金“, 则是从旧合约的衍生利益金转化而来的;
摘录自今日工商时报 : 无名小站WRETCH 对回馈金认知不同
无名小站与校方再次商议换约，将未来十年的要捐赠的盈余比例(注: 衍生利益金)，概算出新台币二千万的金额。该二千万金额，以回馈金的方式捐赠给学校。
回馈金是从衍生利益金换算过来的, 但是Q10当中说却又说衍生利益金有80%要回归给原创作人, 而回馈金则不用. 所以这显然不只是换个名字那么简单. 问题在于, 一开始新合约的两千万本来打算仍然叫”衍生利益金”, 但现在却急转直下变成”回馈金”, 当中的转折相当耐人寻味.
交大知识产权中心Y.H. Lee在2006/11/8寄给吴同学的信中曾说:
(注: 对于新合约之签约方式)提供如下建议:
1.补偿金:因本技术授权并无”补偿金”之给付方式—->建议仍以”衍生利益金”方式处理之!
2.衍生利益金:
(方式一)原技术许可协议第四条第二项:本合约签订后之次年起三年内,于每年六月三十日前,..提供经会计师签证之上一年度财务报表…..由第三人贾文中协调按?后净利之百分之四给付衍生利益金……(注:95.04.14~95.06.30案本合约规定,贵方有履行上一年财务报表之义务!)
(方式二)由评议委员综合无名小站提出构想与相关考虑所建议方式:以1年200万计算/(分10年拨付–即使被他方并购亦不可影响此协议)抑或(一次付清)=2,000万
***上述二方式皆仍秉持『国立交通大学研发成果与技术移转管理施行系则』之原则回馈原创作人80%之比例方式处理!
这一封信只是交大智财中心寄给无名吴同学的建议, 并不算正式合约, 但仍然是可以看得出最初是有”保持衍生利益金之名义”与”1600万会回馈给无名”的想法的. 然而为什么交大现在却改口说这两千万属于”回馈金”?
除去“以 Google 在国外给学校三分之一原始股票也都还有人骂,无名小站七亿多只实际回馈学校几百万能看吗?” 这种可能的心态影响, 交大方面可能的理由还有
跟吴升教授聊到无名争议事件,
他说得很有道理, 他说即使交大智财组订有80%回馈原发明人这项规定,
也不适用于这个案例, 因为这交易案的重点是在会员网站而不在技术,
技术虽然有贡献, 但比不上交大网络环境与带宽吸引人潮的贡献,
而且该网站原来是在交大资工, 拥有者就是交大资工, 不是任何个人!
个人应该只拥有技术部份, 技术部份没有值那么多钱!
如果照吴升教授的说法, 甚至旧合约中的技术移转金部份, 无名六人组所拿的800万应该也要吐回来给交大啰? 不过现在却又不见交大追讨这笔费用, 是因为新合约的1600万已经到手? 过去就算了? 还是”技术等级的判定都是我在讲, 反正你们得听我的”?
无论是哪一种, 不可否认地在这些信件往来中隐隐透露出一种摇摆不定的立场 : 到底什么名目的钱要付80%给原创作人, 什么名目不用? 为何新合约两千万原本是用来一次偿付旧合约的衍生利益金, 为何又改名叫回馈金? 我认为, 关于技术移转金种类与分配方式的模糊不清, 才是当中容易被操弄而产生争议的点.
(注: 话说回来无名自己也玩过类似的文字游戏, 那就是响铛铛的白金会员认股权争议. 现在被交大玩回来, 倒也怨不得别人)
另外补充一些数据, 下面一样是交大答复教育部的回文:
Q12. 以国会的观点看到的是无名小站利用了学校公务预算所买的设备带宽与资源为个人赚了七亿以上，回馈金与此数目不成比例，请说明。
Ans. 教育部与大学设立的目的就是用公务预算培养人才，培养人才也包括
鼓励研究发展，学生的成功对于学校社会甚至国家都是正面的，
至于技术转移费与衍生利益金是依据各大学基于鼓励研发所订定的相关
办法，这次是因为无名小站被并购金额太大才会引起社会较多关注，
是否应该要有更高标准回馈金目前交大正在努力争取中。
Q13. 国内技术转移为何不能采取类似Google或Akamai等模式之缘由？
Ans.目前交大的技术移转是依据由交大行政会议订定，送校务会
议通的办法，以及由研发常务委员会订定的施行细则;
未来将修订技术移转办法，规划可以采用持股方式取代现金，
期能发挥技术移转效益。
Google与Stanford的渊源相信大家都很清楚, Google是两位Stanford的博士生研究出来的. Google成立公司后, Stanford采取持有一部分Google股权的方式. 在Google IPO大成功后, Stanford也赚翻了.这段故事可以参考下面英文网页连结:
Why Stanford Is Celebrating The Google IPO
中文版可见朱学恒先生所写的
大家都爱无名小站?
从里面可以看到国外是怎么做的. 虽然仍然会有不尽完美之处(例如Stanford会不会影响到Google公司治理与决策?), 但是过程没有像交大与无名闹得那么难看, 反而是一种双赢的局面.
好, 制度的不完整是一个大问题, 看起来问题好像交大方面的责任不小, 那难道无名方面就没有问题吗?
在这次风波中无名之所以被骂得这么惨, 最主要还是因为
1. 态度嚣张, 对师长口出恶言, 甚至恐吓要揭露交大教授把柄
2. 多次欺骗师长(停车证与ab测试事件)与网友(罄竹难书)
3. 盗用学术资源
4. 一切向钱看的态度与当年发言所说”无名绝对不会为了求生背叛网友”的话不符
朱学恒先生更在XDite站上的蔡神大放送中写道:
礼义廉耻，国之四维，四维不彰，国乃灭亡。
无名小站辱骂师长是谓无礼，
无名小站背弃网友是谓无义，
无名小站盗用学术资源是谓无廉，
无名小站多次对媒体、对用户公然说谎是谓无耻。
无礼、无义、无廉、无耻的无名小站还有什么好辩护的？
照理说来, 无名已经公司化也约两年了, 为什么大家在这些信件往来中看到的, 仍然像是一群做错事的学生们?
我把它称为是”管理者缺乏公司治理能力与领导人自觉“. 说起来, 每次大家谈到无名团队, 大家都只知道有六人小组, 然后只记得里面有最初的技术开发者简同学, 以及风波不断的吴同学. 由于他们两位是公司的首脑兼对外发言窗口, 他们的一言一行不但对外代表了无名的一切, 对内也是所有员工的行为榜样. 然而他们个人甚至无名小站本身多次的脱轨演出, 在在表现出他们自己根本没有察觉到自己是一个公司领导人.
说穿了, 无名六人小组仍然是以”学生”的心态在经营”校园”网站, 而不是真正的以”公司领导人”的态度来经营具有”营利性质”的无名小站. 由于领导人缺乏自己是公司领导人的自觉, 以致无名的所作所为看起来不像是一个公司, 而像是一位学生(更不幸的还是一位无赖学生); 哪有公司向学校表达意见时, 会用到如下字眼?
我们希望交大能照着约定, 照着原来说好的回馈方式执行
不要像强盗一样拿到了钱就毁约
目前还有十年, 每年20万的无名奖学金要发放
我们也不知道该用什么心态来面对交大这样的行为
平心而论, 大企业之间往来也有发生纠纷的时候, 但是公司领导人对学校所发出的信件里,出现这种极为不雅的口语措辞, 除了归咎到发信人水平低落以外, 对于信件正式用语观念的缺乏, 商业关系往来手腕的拙劣, 甚至是领导人对自己身分的不尊重, 更是无名应该要被检讨的.
除了领导者缺乏自觉外, 无名小站在企业目标, 核心价值, 管理制度上也通通一无是处. 放眼全世界, 哪一家成功的著名企业没有目标与核心价值? 例如Google的目标是”组织全世界的信息，让全球都能使用并有所裨益”, 他们著名的价值观是Don’t be evil. 那么Google总部与全球分公司的所作所为都要跟随这个目标, 并依这个价值观进行. 这才是一个成功的公司典范. 反观无名小站, 谁能告诉我, 他们的目标在哪里? 他们的价值观是什么?
无名的目标? 他目前只有一个网站, 没企业目标只有营运目标也就算了. 有人可能会说, 价值观是一种无形的东西, 很难量化. 那么至少价值观会反映在公司推出的产品/服务性质与员工行为上吧? 那请大家想一想, 无名小站服务给人的印象是什么? bbsFAQ给人的印象是什么?
bbsFAQ : 不好意思喔! 您的问题只能回答到这里喔!
问题 : 为什么连无名这么慢?
bbsFAQ : 不好意思, 如果您没有用无名加速器的话, 可以打开试试看! 如果您已经打开了, 请关掉试试看!
我不晓得大家看不看得懂或是记不记得这些对话, 但它们都货真价实地出现在无名BBS客服板上. 如果无名从上层领导人到下层客服人员有共通的价值观的话, 我想那应该是: 脑残.
再提到管理制度, 其实我本不是无名的员工, 也不明了无名的管理阶级与升迁制度是怎么制定的, 本应没有余地置喙, 然而从这两年来无名的行为看来,
如果无名小站是个管理制度优良的公司, 怎会:
1. 发生攻击友站的行为, 肇事者未受公司任何惩处?
2. 背叛白金会员?
3. 放任bbsFAQ在无名BBS上多次有如脑残式的发言?
4. 在网络上攻击XDite被抓到还不出来道歉?
5. 网站多次挂点却迟迟未说明原因?
6. 将未经完整测试的功能直接放在网站上? 甚至导致保密相簿被公开?
7. 盗用学术资源?
不论是上述哪一项, 如果发生在Google, Digg, Youtube这种声誉良好的网站上, 肯定都是项大丑闻. 如果今天无名小站真的只是个无名小站, 那倒也罢, 然而只有无名小站一天到晚以Alexa前50名, 台湾Web2.0第一典范之姿风光上尽各大报章杂志, 另一方面却又放任这些乌烟瘴气的鸟事日日发生. 这, 不是公司治理出了问题是什么? 而公司治理出了问题, 领导人六人小组, 难辞其咎.更尤其吴同学多次的欺骗行为与不当发言, 对整个公司其实是非常不良的身教 : 吴大都这样做了, 我这样做也没关系吧?
从前面的论述, 我个人归纳出这次事件的所突显的两个重点,
1. 交大目前校园创业技术移转制度仍有争议
2. 无名创业者在公司治理心态上的不成熟, 乃至整个公司在管理制度上的混乱
无名小站向来被视为台湾Web 2.0的先驱, 校园创业的典范. 这次的1600万却严重的突显出交大甚至可能是全台湾学校在校园创业规范上的缺失, 以及校园创业者在跨出校园后, 心态的不健康. 如果说这次事件有什么值得借镜或是各位意图创业者值得参考的地方, 或许应该从这两点着手吧.
我不是第一个拿无名小站当Case Study的对象(一堆吹捧Web 2.0创业的人早做过了), 也绝对不会是最后一个, 无名小站的领导团队啊, 你们希望以后看到关于无名小站的个案研究, 是被当作校园创业的正面教材, 还是负面教材?
延伸阅读 :
大家都爱无名小站?
无名小站：公然说谎还是道德低落？
注1 : 既然是个案研究, 答案就不是唯一的. 欢迎各位网友用同一个主题发挥, 就从文章开头到”如果我们锁定这次无名与交大的风波来做Case Study, 我们会得到什么结论?”这一句为止. 不过须连回本网址, 或在本文后面留言, 好让其他网友一同参考你所做的结论!
注2 : 真是恨死我自己爱长篇大论的本性…这篇又打了六千字, 又不是要交期末作业, 唉…
(贾森)
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